Møde i udvalget d. 26. april 2021

13.   Ejerkommunernes godkendelse af udtrædelsesaftale i forbindelse med Odsherred Kommunes udtræden som kapitalejer i Destination Sjælland A/S

Sagsnr.: 330-2021-27717               Dok.nr.: 330-2021-127328                                          Åbent

Kompetence:

Byrådet

Beslutningstema

Odsherred Kommune har besluttet at udtræde som kapitalejer i Destination Sjælland A/S pr. 1. juli 2021, og har i tilknytning hertil besluttet at benytte den mellem de 5 ejerkommuner aftalte mulighed for en ”rettet kapitalnedsættelse” ved udtræden af ejerskabet af selskabet. Rettet kapitalnedsættelse er reguleret i Selskabslovens §§ 185 – 194.

I praksis betyder dette, at Odsherred Kommune får udbetalt indskudsbeløbet på 250.000 kr. af Destination Sjælland A/S, som tilsvarende nedskriver sin aktiekapital fra 1.250.000 kr. til 1.000.000 kr.

Selskabets bestyrelse skal, som det centrale ledelsesorgan og øverste ansvarlige for selskabets drift, med sin godkendelse af den rettede kapitalnedsættelse tilsikre, at selskabet efterfølgende kan videreføre sin drift og i øvrigt leve op til sine forpligtigelser overfor medarbejdere, kreditorer m.fl.

Den rettede kapitalnedsættelse skal efterfølgende besluttes af selskabets generalforsamling, som finder sted den 20. maj 2021.  Herefter vil kreditorerne, via Erhvervsstyrelsen blive hørt med en 4-ugers svarfrist, inden kapitalnedsættelsen kan gennemføres.

For at skabe en afbalanceret ramme omkring Odsherred Kommunes udtræden og sikre disse forhold samt øvrige forhold i forbindelse med udtrædelsen, har ejerkommunerne (kapitalejerne) udarbejdet en udtrædelsesaftale, som hermed fremsendes til politisk godkendelse.

Sagens indhold

Odsherred Kommune har besluttet at udtræde som kapitalejer af Destination Sjælland A/S pr. 1. juli 2021, og har i forlængelse heraf besluttet at benytte den mellem ejerkommunerne i ejeraftalen aftalte mulighed: en rettet kapitalnedsættelse. Rettet kapitalnedsættelse er reguleret i Selskabslovens §§ 185 – 194.

I den konkrete sag nedsættes aktiekapitalen i Destination Sjælland A/S fra 1.250.000 kr. til 1.000.000 kr. Kapitalnedsættelsen udbetales til Odsherred Kommune til kurs 100. Der udbetales således 250.000 kr. til Odsherred Kommune.

Bestyrelsen har det fulde ansvar for selskabets drift, hvorfor bestyrelsen med sin godkendelse af den rettede kapitalnedsættelse, skal sikre, at virksomheden kan fortsætte driften og i øvrigt leve op til sine forpligtigelser overfor medarbejdere, kreditorer, projektsponsorer m.fl.

Generalforsamlingen vil på den ordinære generalforsamling den 20. maj 2021 behandle den rettede kapitalnedsættelse.

Destination Sjælland A/S fortsætter sin drift og viderefører igangværende projekter. Efter kapitalnedsættelsen vil aktiekapitalen i selskabet være på 1. mio. kr., hvoraf hver af de tilbageværende kommuner, Holbæk, Kalundborg, Slagelse og Sorø, hver vil besidde 25%.

De nuværende ejerkommuner (kapitalejere) har udarbejdet en udtrædelsesaftale som regulerer den rettede kapitalnedsættelse samt en række andre forhold i forbindelse med Odsherred Kommunes udtræden, bl.a.:

·         Ophør af Odsherred Kommunes forpligtigelse til at købe ydelser hos Destination Sjælland A/S

·         Videreførelse af eksisterende opgaver – herunder opgaver, der overdrages til Odsherred Kommune

·         Opsigelse af kontorlejemål i Nykøbing

·         Overdragelse af løsøre

·         Forhold vedr. medarbejdere

·         Ophør af gældende ejeraftale

Endelig indeholder aftalen en hensigtserklæring om et godt samarbejde mellem Destination Sjælland A/S og Odsherred Kommune i fremtiden.

Med den gældende ejeraftales ophør pr. 1. juli 2021, vil de tilbageværende ejere skulle indgå en ny ejeraftale gældende fra den dato. Den nye ejeraftale vil blive fremsendt til politisk godkendelse inden ikrafttrædelsesdagen.

Med godkendelse af Udtrædelsesaftalen tilslutter Byrådet sig, at generalforsamlingen i Destination Sjælland A/S gennemfører Odsherred Kommunes udtræden som kapitalejer af Destination Sjælland på den ovenfor anførte måde.

Retligt grundlag

Selskabslovens §§ 185 – 194.

I praksis betyder dette, at Odsherred Kommune får udbetalt indskudsbeløbet på 250.000 kr. af Destination Sjælland A/S, som tilsvarende nedskriver sin aktiekapital fra 1.250.000 kr. til 1.000.000 kr.

Handlemuligheder

Byrådet kan på baggrund af indstilling fra Økonomiudvalget godkende udtrædelsesaftalen.

Alternativt kan byrådet beslutte, at aftalen skal genforhandles.

Vurdering

Administrationen vurderer, at udtrædelsesaftalen kan godkendes, da dette ikke vil få økonomiske konsekvenser.

Økonomiske og personalemæssige konsekvenser

Odsherred Kommunes udtræden som kapitalejer får ikke økonomisk betydning for de øvrige ejerkommuner i deres rolle som kapitalejere. Odsherred Kommunes udtræden kan påvirke selskabets aktivitetsniveau. Selskabets bestyrelse har i den forbindelse ansvaret for budgetoverholdelse, herunder en tilpasning af selskabets aktivitetsniveau.

Destination Sjælland A/S afholder omkostninger til konsulentbistand, meddelelser til myndigheder m.v. i forbindelse med selve den selskabsretlige gennemførelse af Odsherred Kommunes udtræden af ejerskabet.

Tværgående konsekvenser

Ingen bemærkninger

Indstilling

Kommunaldirektøren indstiller,

1.    at Udtrædelsesaftalen godkendes.

Beslutning i Økonomiudvalget den 19. april 2021:

Fraværende: 

At 1 - Anbefales til Byrådets godkendelse.

Økonomiudvalget ønsker, at eventuelt relevant input fra kommende bestyrelsesmøde fremsendes til Byrådets behandling.

Bilag

330-2021-127820

Aftale om Odsherred Kommunes udtræden af ejerkreds

330-2021-127828

Opgørelse af løsøre

330-2021-127824

Turistinformation

Beslutning i Byrådet den 26. april 2021:

Fraværende:  Flemming Erichsen (A)

Byrådet besluttede at Lis Tribler (A) konstitueret formand for Destination Sjælland, ikke var inhabil, da der er tale om en ejerkommunebeslutning.

At 1 - Godkendt.

Byrådet opfordrede til en revurdering af selskabets budget 2021 og en evt. forhandling med Odsherred Kommune.