Kompetence
Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget og Byrådet.
Beslutningstema
Byrådet kan på baggrund af indstilling fra Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget og Økonomiudvalget beslutte endelig nedlukning af Slagelse Erhvervscenter A/S, herunder valg af model for nedlukning.
Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget kan på baggrund af de vedtagne principper for erhvervsservice godkende grundlaget for virksomhedsoverdragelse.
Indstilling
Miljø-, Plan- og Teknikchefen indstiller,
- at Byrådet beslutter at lukke Slagelse Erhvervscenter A/S endeligt.
- at Byrådet godkender, at nedlukning sker ved likvidation som beskrevet i handlemulighed A.
- at Byrådet godkender afholdelse af generalforsamling i Slagelse Erhvervscenter A/S den 20. december 2022 med henblik på lukning af selskabet og udpegning af likvidator.
- at Byrådet godkender, at der i forbindelse med generalforsamling den 20. december 2022 besluttes en vedtægtsændring, således at der indsættes en midlertidig bestyrelseindtil likvidation er gennemført.
- at Byrådet bemyndiger borgmesteren til at deltage på Byrådets vegne i generalforsamlingen den 20. december 2022 og stemme i overensstemmelse med beslutningerne på nærværende møde.
- at Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget godkender, at virksomhedsoverdragelsen gennemføres af administrationen i overensstemmelse med fremlagte tidsplan og på baggrund af vedtagne principper om erhvervsservice godkendt af Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget den 8. november 2022.
Sagens indhold
Byrådet besluttede den 10. oktober 2022 med vedtagelsen af budget 2023-2026 at hjemtage erhvervsservice i regi af Slagelse Erhvervscenter A/S. Den 8. november 2022 godkendte Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget efterfølgende en tidsplan for den proces, der skal udmønte hjemtagning af erhvervsservice og nedlukning af Slagelse Erhvervscenter A/S.
Nærværende sag adresserer Byrådets udmøntning af beslutningen om at lukke Slagelse Erhvervscenter A/S. I den forbindelse skal Byrådet beslutte sig for, hvilken lovgivningsmæssig model, der skal anvendes til at gennemføre nedlukningen.
Modeller for nedlukning af Slagelse Erhvervscenter A/S
Da Slagelse Erhvervscenter A/S er et aktieselskab, reguleres nedlukningen af selskabsloven og i øvrigt af aktieselskabets vedtægter. Efter kapitel 14 i selskabsloven kan et aktieselskab opløses (nedlukkes) på i denne sammenhæng to måder. Selskabet kan vælge at udarbejde en betalingserklæring efter § 216, eller selskabet kan vælge at træde i likvidation efter § 217.
I det følgende vil de to modeller kort beskrives, idet der for en mere detaljeret gennemgang henvises til vedhæftede advokatnotat (bilag 1).
Betalingserklæring - § 216
Efter § 216 i selskabsloven kan et selskab opløses ved, at ejerne af selskabet, her eneejeren Slagelse Kommune, afhænder alle aktiver og indfrier såvel forfalden og uforfalden gæld. Efterfølgende udarbejdes et perioderegnskab.
Når regnskabet er udarbejdet, erklærer ejer over for Erhvervsstyrelsen, at al gæld er indfriet, og selskabet er opløst. Erklæringen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen sammen med en erklæring fra Skat om, at der ikke foreligger skatte- eller afgiftskrav. Erklæringen indsendes senest to uger efter ejers underskrift heraf.
Skat har aktuelt en sagsbehandlingstid på fire måneder for afgivelse af nævnte erklæring.
Såfremt Erhvervsstyrelsen modtager betalingserklæringen inden for de to uger, registrerer styrelsen selskabet som opløst. Overholdes fristen ikke, skal processen - også i forhold til Skat - opstartes på ny.
Indtil erklæringen er underskrevet, eksisterer selskabet, og der skal derfor opretholdes en funktionsdygtig bestyrelse og direktør. Vedtægtsmæssigt kræver en betalingserklæring en beslutning på en generalforsamling om at lukke selskabet, og på samme generalforsamling kan vedtægterne også ændres, så den funktionsdygtige bestyrelse sammensættes i overensstemmelse med budgetaftalen den 10. oktober 2022, der indeholder en besparelse på udgiften til den nuværende bestyrelse i 2023.
Tidsmæssigt vil processen sættes i gang primo april 2023. Hvornår processen er endeligt afsluttet vil afhænge af, hvornår selskabets forpligtigelser afvikles.
Likvidation - § 217
Efter § 217 i selskabsloven kan et solvent (positiv økonomi) selskab opløses ved, at en generalforsamling beslutter, at selskabet skal likvideres og udpeger en likvidator til at forestå processen. Likvidator er oftest en advokat, der indsættes i stedet for bestyrelse og direktør, og som har til opgave at afhænde aktiverne og indfri selskabets gæld.
Senest to uger efter generalforsamlingens beslutning om at træde i likvidation skal likvidator anmelde beslutningen over for Erhvervsstyrelsen. Samtidig orienteres de kendte kreditorer, og der gives alle kreditorer tre måneder til at anmelde deres krav til likvidator.
Der skal efterfølgende udarbejdes et likvidationsregnskab, som skal godkendes af en ny generalforsamling, og som også skal begære selskabet slettet hos Erhvervsstyrelsen. Den anmodning skal indsendes senest to uger efter beslutningen. Er der ikke i processen anmodet Skat om en skattekvittance (meddelelse fra Skat om afgørelse af skattekrav), skal anmodning herom indgives senest en måned efter godkendelsen af likvidationsregnskabet.
Tidsperspektivet for virksomhedsoverdragelse ved valg likvidation forventes fortsat at kunne være pr. 1. april 2023 - også selv om Skat aktuelt har en sagsbehandlingstid på fire-otte måneder for udarbejdelse af en skattekvittance, da kvittancen ikke er afgørende for virksomhedsoverdragelsen.
Likvidation kan først træde i kraft fra det øjeblik driften ophører. Likvidator indtræder derfor først efter 1. april 2023. Derfor skal der i forbindelse med § 217-modellen ved generalforsamlingen den 20. december gennemføres en vedtægtsændring, således at den nuværende bestyrelse fratræder pr. 31. december 2022, og at en ny bestyrelse for overgangsperioden sammensættes i overensstemmelse med budgetaftalen den 10. oktober 2022, der medfører en besparelse på udgiften til bestyrelseshonorarer fra 2023.
Tidsmæssigt vil processen sættes i gang primo april 2023 og kan forventes afsluttet i efteråret 2023.
Virksomhedsoverdragelse
Når Slagelse Erhvervscenter lukkes ned overgår erhvervsserviceopgaven til Slagelse Kommune. Det betyder, at der igangsættes en virksomhedsoverdragelse af de opgaver, som Slagelse Kommune ønsker at videreføre efter hjemtagelse af opgaven.
Den 8. november 2022 godkendte Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget "Principper for erhvervsindsats" jf. bilag 2. Det er disse principper samt den økonomiske ramme, der danner grundlag for at vurdere, hvilke opgaver, der skal virksomhedsoverdrages og hvilke opgaver der bortfalder. Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget havde nedenstående bemærkninger til den fremtidige prioritering af den økonomiske rammer, der vil indgå i den samlede vurdering af, hvilke opgaver der prioriteres i forbindelse med virksomhedsoverdragelse.
- Én indgang gentænkes og det afdækkes, hvad de eksisterende virksomheder lægger vægt på i forhold hertil.
- Fortsat prioritering af at levere koordinering og tilgængelighed i vores erhvervsservice.
- Koblingen mellem uddannelsesinstitutionerne og erhvervsområdet, herunder hvordan vi understøtter det gode match.
- At sikre at vi er klar til at understøtte de kommende års bæredygtighedsstrategier- og krav.
- Fremadrettet at sikre salg og udvikling af erhvervsarealer.
Tidsplan for virksomhedsoverdragelse er uændret og gennemføres som beskrevet i tidsplanen i bilag 2.
Retligt grundlag
§§ 216 og 217 i selskabsloven giver et aktieselskab mulighed for at opløse sig selv ved henholdsvis indsendelse af betalingserklæring og frivillig likvidation.
Efter § 5, stk. 3 i vedtægterne for Slagelse Erhvervscenter A/S kan der afholdes ekstraordinær generalforsamling ved begæring fra mindst fem procent af aktionærerne, og efter § 106 i selskabsloven kan vedtægterne ændres ved 2/3 flertal på en generalforsamling.
Efter §§ 1 og 2 i virksomhedsoverdragelsesloven omfattes en kommunes hjemtagelse af fx erhvervsservise fra sit eget aktieselskab af reglerne i denne lov. Det betyder, at Slagelse Kommune overtager de rettigheder og forpligtelser, der bestod på overtagelsestidspunktet, i forhold til de overtagne ansatte og deres vilkår.
Handlemuligheder
Byrådet har følgende handlemuligheder:
A. Byrådet kan godkende at lukke Slagelse Erhvervscenter A/S ved likvidation efter selskabslovens § 217. Vælges denne mulighed, skal Byrådet beslutte afholdelse af generalforsamling ultimo april, hvor Slagelse Erhvervscenter A/S besluttes lukket ved likvidation og, hvor der udpeges en likvidator til at forestå processen i stedet for bestyrelse og direktør. Ved generalforsamling 20. december 2022 besluttes ændring af vedtægterne således, at bestyrelsen fremover udgøres af tre medlemmer af Byrådet. Efterfølgende gennemføres processen i samarbejde mellem direktøren for Slagelse Erhvervscenter A/S, bestyrelsen og kommunens administration.
B. Byrådet kan godkende at lukke Slagelse Erhvervscenter A/S ved en betalingserklæring efter selskabslovens § 216. Vælges denne mulighed, skal Byrådet beslutte afholdelse af generalforsamling, hvor Slagelse Erhvervscenter A/S besluttes lukket og, hvor vedtægterne ændres således, at bestyrelsen fremover udgøres af tre medlemmer af Byrådet. Efterfølgende gennemføres processen i samarbejde mellem direktøren for Slagelse Erhvervscenter A/S, bestyrelsen og kommunens administration.
C. Byrådet kan afvise at lukke Slagelse Erhvervscenter A/S og skal så finde alternativ finansiering af den frem indlagte besparelse på 1,5 mio. kr. i 2023 ved nedlukning af Slagelse Erhvervscenter A/S og hjemtagning af erhvervsservice.
Ved mulighederne A og B har Byrådet mulighed for at bemyndige borgmesteren til på Byrådets vegne at deltage på generalforsamlingen den 20. december 2022 og stemme i overensstemmelse med beslutningerne på nærværende møde.
Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget har følgende handlemuligheder:
A. Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalget kan godkende, at virksomhedsoverdragelsen udmøntes på baggrund af allerede besluttede principper og tidsplan. jf. bilag x og x. Valg af model for nedlukning har ikke indflydelse på tidsplanen for virksomhedsoverdragelsen. Tidsplan for virksomhedsoverdragelse er derfor den samme i alle tidsplanerne og er ikke ændret siden godkendelse af første tidsplan på Erhvervs-, Beskæftigelses- og Uddannelsesudvalgets møde den 8. november 2022.
Administrationen vurderer ikke, at der er andre handlemuligheder i og med principper og tidsplan er besluttet.
Vurdering
Det er administrationens vurdering, at likvidationsløsningen er mere hensigtsmæssig end løsningen med afgivelsen af en betalingserklæring. Det skyldes dels, at processen er mere enkel, da en ekstern likvidator overtager alle opgaver vedrørende likvidation, og dels at der ved likvidation ikke efterfølgende kan gøres krav mod Slagelse Kommune fra ekesempelvis Skat eller medarbejdere.
Tidshorisonten for de to muligheder er i sagens natur usikre og afhænger af de konkrete omstændigheder, når processerne påbegyndes.
Ved likvidation kan der indhentes en skattekvittance, mens regnskabet udarbejdes, mens der ved betalingserklæring skal medregnes tid til afhændelse af aktiver og indfrielse af gæld. Det kan således ikke udelukkes, at de to processer vil vare lige lang tid. Selv om likvidationen kan strække sig i længere tid, betyder skattekvittancen her, at Skat ikke efterfølgende kan gøre krav mod Slagelse Kommune i modsætning til den erklæring, Slagelse Erhvervscenter A/S indhenter i forbindelse med betalingserklæringen.
Økonomisk kan begge modeller indfri ønsket om at spare bestyrelseshonoraret i 2023, mens løn til direktør oppebæres frem til driften ophører 1. april 2023. Anvendes likvidation, skal likvidator honoreres.
Økonomiske og personalemæssige konsekvenser
Som en del af budgetaftalen er der indført en række besparelser på erhvervsservice, som skal implementeres frem imod 2026. Ved førstebehandlingen af budgetforliget den 5. september 2022 videresendte Byrådet bilag 14 - Budgetforlig - Nye prioriteringsforslag vedr. drift til andenbehandlingen den 10. oktober, hvor budgetforliget blev godkendt.
Af bilag 14 fremgår det, at der indføres en besparelse på erhvervsservice på 1.500.000 kr. i 2023 stigende til 2.000.000 kr. i 2024 og 2.500.000 kr. i 2025 og 2026. Budgettet til erhvervsservice er herefter:
- 2023: 6.200.000 kr.
- 2024: 5.700.000 kr.
- 2025: 5.200.000 kr.
- 2026: 5.200.000 kr.
En besparelse i denne størrelsesorden vil medføre en reduktion i antallet af årsværk svarende til et - to årsværk. Det betyder, at der i forbindelse med hjemtagelse skal tages stilling til, hvilke dele af erhvervsservice, der skal virksomhedsoverdrages, og hvilke opgaver og dermed medarbejdere, der skal opsiges.
Tværgående konsekvenser
Ingen bemærkninger.
Sagens videre forløb
Ingen bemærkninger.